Наличие в совете директоров независимых директоров сегодня считается важным признаком уровня развития корпоративного управления в компании.

Независимых директоров отличает, то, что они не принадлежат ни к числу собственников, ни к числу менеджеров.

В последнее время возникли компании, в которых независимые директора составляют половину состава совета директоров (первой такой компанией стала «Северсталь») или даже большинство (к таким компаниям относятся «МДМ-Банк», «СУЭК», «Мечел», «Вимм-Билль-Данн»).

узнать больше →

Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (см. пункт 1 статьи 64 Закона об АО).

К исключительной компетенции совета директоров относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором (см. абзац 2 пункта 1 статьи 65 Закона об АО).

узнать больше →

Сенатом США 7 мая 2002 года были сделаны выводы относительно роли совета директоров в крахе и банкротстве компании Enron. Ниже представлены некоторые недостатки в деятельности совета директоров этой компании, способствующие ее банкротству.

• Невыполнение фидуциарных обязанностей. Совет директоров не смог защитить акционеров корпорации и способствовал краху седьмой по величине американской публичной компании.
• Отсутствие независимости. Финансовые связи между компанией и отдельными членами совета директоров нанесли ущерб независимости совета директоров.

узнать больше →

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу акционерного общества. Но в соответствии с уставом акционерного общества, вопросы, относящиеся к компетенции общего собрания акционеров могут быть переданы на решение совету директоров (см. абзацы 1 и 2 пункта 2 статьи 48 Закона об АО):

• назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов правления
• увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций
• выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции

Согласно Закону «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества (см. пункт 1 статьи 67 Закона об АО).

узнать больше →

Суть корпоративного управления - не во власти, а в обеспечении эффективного процесса принятия решений.

• Понимают ли все директора и ключевые должностные лица концепцию корпоративного управления и то, почему оно так важно для общества и его акционеров?
• Выработал ли совет директоров четкую и ясную политику в области корпоративного управления и план по улучшению практики корпоративного управления? Были ли предприняты шаги по реализации этого плана?
• Есть ли в обществе какое-либо лицо или орган, например, корпоративный секретарь или комитет совета директоров, который был бы призван осуществлять разработку политики и контроль за практикой корпоративного управления в обществе?
• Знакомы ли ключевые должностные лица с Кодексом корпоративного поведения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (далее — Кодекс ФКЦБ) и Принципами корпоративного управления ОЭСР? Следует ли общество основным рекомендациям Кодекса ФКЦБ и раскрывает ли оно информацию об этом акционерам и заинтересованным лицам в своем годовом отчете?

узнать больше →