Совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров (см. пункт 1 статьи 64 Закона об АО).

К исключительной компетенции совета директоров относится принятие решений о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором (см. абзац 2 пункта 1 статьи 65 Закона об АО).

Компетенция совета директоров общества установлена в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» (см. пункт 1 статьи 65 Закона об АО), а также должна быть предусмотрена в уставе общества. Устав также может предусматривать наличие у совета директоров дополнительных полномочий (см. подпункт 18 пункта 1 статьи 65 Закона об АО).

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение генеральному директору или правлению (см. пункт 2 статьи 65 Закона об АО).

К компетенции совета директоров относятся такие вопросы как:

1. Вопросы, касающиеся общего руководства деятельностью общества:

• определения приоритетных направлений деятельности общества;
• образование исполнительных органов общества;
• досрочного прекращения полномочий исполнительных органов общества;
• назначение генерального директора;
• приостановление полномочий генерального директора, избранного общим собранием и назначение лица, временно исполняющего обязанности генерального директора;
• приостановление  полномочий управляющего (управляющей организации) и назначение временного единоличного исполнительного органа;
• назначение временного коллегиального исполнительного органа;
• создание филиалов и открытие представительств4
• определение размера вознаграждения, выплачиваемого членам исполнительных органов;
• осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов и запрашивание протоколов их заседаний;
• разрешения менеджерам занимать должности в органах управления других юридических лиц;
• наделение других лиц, помимо председателя совета директоров, полномочиями на подписание договоров;
• назначение корпоративного секретаря и прекращение его полномочий;
• утверждение внутренних документов общества.

2. Вопросы, касающиеся прав акционеров:

Общее собрание акционеров:

• созыв общего собрания акционеров;
• рассмотрение поступивших предложений по внесению вопросов в повестку дня;
• представление  своих предложений по вопросам повестки дня;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• созыв внеочередного собрания.

Дивиденды:

• рекомендации общему собранию акционеров размер дивидендов и поря док их выплаты.

Сделки и урегулирование конфликтов:

• утверждение крупных сделок;
• утверждение сделок с заинтересованностью;
• разрешение корпоративных конфликтов.

3. Вопросы, касающиеся управления активами и уставным капиталом:

• принятие решения об увеличении уставного капитала;
• принятие решения о выпуске и размещении конвертируемых и неконвертируемых облигаций;
• определение рыночной стоимости имущества, цены размещения и выкупа акций и иных ценных бумаг;
• принятие решения о приобретении размещенных обществом акций;
• утверждение регистратора общества;
• принятие решения об использовании резервного и иных фондов общества.

4. Вопросы, касающиеся раскрытия информации и обеспечения прозрачности:

• обращение к ревизионной комиссии с просьбой о проведении внеочередной проверки;
• рекомендации общему собранию акционеров о размере вознаграждения, выплачиваемого членам ревизионной комиссии;
• рекомендации общему собранию акционеров о размер вознаграждения аудитора;
• в предварительном порядке утверждение годового отчета общества;
• определение перечня дополнительных документов, которые должно хранить общество;
• создание механизмов управления рисками.