Согласно Закону «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества (см. пункт 1 статьи 67 Закона об АО).

Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя, если иное не предусмотрено уставом общества. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества (см. пункт 3 статьи 67 Закона об АО).

Председатель совета директоров должен быть членом Совета директоров и не может быть генеральным директором общества (см. абзац 2 пункт 2 статьи 66 Закона об АО).

Надлежащая практика.

Способность председателя совета директоров надлежащим образом исполнять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, которые должны быть максимально полно установлены внутренними документами общества, но и от его личных и профессиональных качеств.

Председателем совета директоров рекомендуется назначать лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала в сфере деятельности общества и значительный опыт работы на руководящих должностях, в честности, принципиальности, приверженности интересам общества которого отсутствуют какие-либо сомнения, и пользующееся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров (см. пункт 4.1.1 главы 3 Кодекса ФКЦБ).

Председатель совета директоров (см. пункт 2 статьи 67 Закона об АО):

• созывает заседания совета директоров и председательствует на них
• председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом
• от имени общества подписывает договора с генеральным директором, членами правления, управляющим или управляющей организацией (см. абзац 2 пункта 3 статьи 69 Закона об АО)
• выполняет любые иные обязанности, предусмотренные уставом и внутренними документами общества

Иные обязанности председателя совета директоров должны быть определенны в положении о совете директоров. Кроме того, общество может счесть целесообразным подготовить описание должностных обязанностей председателя совета директоров, включив туда, в частности, приведенные ниже предложения (см. в круг типовых обязанностей вошли элементы, перечисленные в докладе Дерека Хигса «Review of the role and effectiveness of non-executive directors» (январь 2003 г.) и в отчете (NACD) Экспертной комиссии Национальной ассоциации корпоративных директоров).

Председатели совета директоров осуществляют:

• осуществляют руководство деятельностью совета директоров и обеспечивают ее эффективность
• устанавливает, осуществляет и анализирует процедуры, применяемые советом директоров в его работе
• составляет график заседаний совета директоров и координирует его с председателями комитетов совета директоров
• составляет и представляет повестку дня заседаний, а также обеспечивает, чтобы все члены совета директоров своевременно получали необходимую информацию
• периодически взаимодействует с генеральным директором общества и действует в качестве посредника между советом директоров и исполнительными органами общества
• обеспечивает своевременное предоставление точной, полной и четкой информации другим членам совета директоров
• обеспечивает эффективную взаимосвязь с акционерами общества
• организует проведение регулярной оценки деятельности совета директоров, а также его комитетов и отдельных членов
• содействует тому, чтобы неисполнительные директора эффективно вносили свой вклад в работу совета директоров, и обеспечивает конструктивные отношения между исполнительными и неисполнительными директорами
• выполняет другие обязанности, которые определяются общим собранием акционеров и советом директоров в целом, в зависимости от конкретных потребностей и обстоятельств